사모펀드 운용사(PEF) MBK파트너스가 고려아연과 2년전 체결해 올해 5월 종료된 신사업 관련 핵심자료들의 ‘비밀유지계약(NDA)’ 조항이 일부 언론을 통해 공개되면서 논란이 확산되고 있다. 양사간 비밀유지계약에는 계약 위반 시 금전적 배상 외에 법적책임 관련 조항까지 들어있는 것으로 알려졌다.
MBK는 고려아연과의 비밀유지계약이 종료된 지 불과 석 달여 만에 영풍과 ‘적대적 M&A’를 위한 공개매수에 나서면서 계약 위반 가능성이 거론되고 있다. 실제 적대적M&A를 준비하고 서로 논의한 시간은 훨씬 이전일 수 있기 때문이다. 즉, 비밀유지계약 기간 중에 비밀을 지켜야할 신사업 관련 자료들이 활용됐을 가능성이다.
만약 MBK가 고려아연으로부터 넘겨받은 회사 핵심자료들을 ‘적대적 M&A’에까지 활용했다면 그에 따른 법적책임이 상당할 것으로 예상된다.
4일 IB업계에 따르면, MBK와 고려아연의 비밀유지계약 체결이 종료된 시점은 올해 5월이다. MBK는 과거 고려아연 신사업인 ‘트로이카 드라이브’의 재정적 지원을 도울 후보군으로서 고려아연으로부터 여러 기밀 자료를 넘겨받고 비밀유지계약을 체결했다.
계약서 체결일은 지난 2022년 5월 17일로, MBK는 그로부터 2년 동안 기밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항 내용에 서명했다. 하지만 MBK는 비밀유지계약이 종료된 지 석 달여 만에 고려아연에 대한 적대적 M&A를 선언하면서 시장의 의심을 받게 됐다.
금감원 공시 자료에 따르면, MBK와 영풍 연합이 고려아연 적대적M&A를 위한 경영협력계약을 체결한 건 지난 9월12일이다. 수조 원대 자금이 투입되는 M&A 작업에 대한 검토를 넘어 복잡한 경영협력계약까지 체결하고, 수조 원의 차입금을 빌리는 것을 불과 석 달여 만에 끝내기는 어렵다는 점에서 의심의 눈초리를 받게 된 것이다.
언론에 공개된 부분 중 가장 큰 논란은 비밀유지계약 제8조다. MBK는 고려아연에 대한 ‘적대적 M&A’를 포함해 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는다는 조항이다.
계약서 제8조에는 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 명시돼 있다.
또한 계약서 제9조에는 MBK는 고려아연의 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와의 논의나 협상 등을 해당 기간 동안 하지 못하도록 돼 있다. 고려아연과 영풍이 최근까지 거래관계를 유지해왔고 고려아연이 영풍으로부터 연간 1천 억원이 넘는 특정 품목들을 공급받아왔다.
설사 MBK가 관련 논의나 협의를 계약 종료 이후에 시작했다 하더라도 해당 계약이 종료된 지 불과 석달 여 만에 계약을 정면으로 위반하는 행위를 한 점은 도덕적 비판을 면하기 어려워 보인다.
MBK는 위 조항이 담긴 계약서 내용에 서명하면서, 계약 위반 시 손해배상을 넘어 법적책임까지 감수하겠다는 데 동의했다. 따라서 MBK의 비밀 유지 계약 위반 의혹이 사실로 드러날 경우 법적 소송으로 이어질 전망이다.
