(왼쪽부터)  영풍, 고려아연 CI

‘헐값 거래’ 의혹을 두고 논란이 일고 있는 영풍과 MBK파트너스(MBK) 간 경영협력계약에 대해 법원이 그 실체를 공개하라고 결정했지만, 장형진 영풍 고문의 반발로 내용 공개가 미뤄지게 됐다. 법원의 해당 계약서 제출 명령 결정에 대해 계약서를 보유한 장형진 영풍 고문이 불복해 즉시 항고를 제기한 것.

7일 재계에 따르면, 장형진 고문은 최근 법원의 문서제출명령에 불복하며 법적다툼을 이어가겠다는 뜻을 밝혔다. 앞서 법원은 지난해 말 KZ정밀(옛 영풍정밀)이 영풍과 장형진 고문 등을 상대로 제기한 문서제출명령 신청을 인용한 바 있으나, 장 고문의 항고로 절차가 중단된 것이다. 문서제출 대상은 지난해 9월 영풍과 장 고문이 고려아연 M&A 추진 과정에서 MBK 측 한국기업투자홀딩스와 체결한 경영협력계약이다.

이에 따라 해당 계약을 둘러싼 각종 의혹에 대한 의구심이 더욱 커지고 있다.

그간 언론과 시장이 제기해온 의혹의 핵심은 영풍이 고려아연 주식 일부를 MBK에 특정 가격으로 매수할 수 있도록 보장하는 ‘콜옵션’ 조항에 관한 것이다. 당시 공시에는 콜옵션 존재가 명시돼 있었지만, 행사 가격은 공개되지 않았기 때문이다. 

KZ정밀은 이 점을 문제 삼아 영풍 주주 자격으로 문서제출명령을 신청하는 한편, 배임 가능성에 대한 문제제기와 함께 약 9300억원 규모의 주주대표 손해배상 소송을 제기했다.

업계에서는 법원 결정대로 경영협력계약 내용이 공개될 경우, 고려아연 경영권 분쟁의 판도가 크게 흔들릴 수도 있다는 관측이 나온다. 계약 구조에 따라 영풍·MBK 측이 내세워 온 M&A의 명분인 ‘주주가치 제고’ 논리가 근본부터 흔들릴수 있기 때문이다. 

만약 콜옵션 행사가가 낮게 설정돼 있을 경우, 영풍이 고려아연 지분을 헐값에 넘겼다는 비판에 직면할 가능성이 높다. 고려아연 지분이 영풍의 핵심 자산이라는 점을 감안하면, 영풍 경영진을 향한 배임 책임 논란이 이슈로 부각될 수도 있다. KZ정밀의 영풍 측을 상대로 한 주주대표 소송에도 상당한 영향을 줄 수 있다는 분석이 나오고 있다. 

영풍은 매년 고려아연으로부터 1000억원 안팎의 배당금을 수령해 왔는데, 최근 3년 연속 경영난을 겪고 있는 상황에서, 이러한 배당금은 회사 운영에 중요한 재원 역할을 해왔을 가능성이 크다. 이런 자산을 특정 상대방에게 낮은 가격으로 매도할 수 있는 권리를 부여했다면 배임 소지가 있다는 지적이다.

하지만 법조계에 따르면, 영풍·MBK 측이 경영협력계약 공개를 끝까지 거부할 경우 이를 즉각 강제할 수 있는 수단은 제한적이다. 

이와 관련해 영풍·MBK 측은 아직 명확한 답변을 내놓지 않고 있다. MBK는 2024년 10월 자료를 통해 “콜옵션 행사 가격은 고려아연 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 고정 가격”이라며 “공개매수가가 상승할수록 MBK의 콜옵션 행사 가격이 낮아진다는 주장은 사실이 아니다”라고 설명한 바 있다. 

재계 관계자는 “영풍·MBK의 경영협력계약과 관련해 사실과 다른 의혹이나 불필요한 논란이 있다면, 계약 내용을 직접 공개하고 설명하는 것이 가장 명확한 해법”이라며 “반대로 공개를 계속 거부한다면 의혹은 더욱 커질 수밖에 없을 것”이라고 지적했다.