문재인 정부는 대기업 중심의 경제구조를 ‘사람 중심’으로 전환해 성장의 과실을 골고루 나누자는 소득주도성장에 경제정책의 무게를 두고 있다. 이를 위해 양질의 일자리 창출, 최저임금제 보장, 본사의 횡포로부터 가맹점 보호, 대기업과 골목상권의 상생, 재벌지배구조 개편 등을 국정운영의 우선 과제로 추진 중이다. 이에 CNB는 문재인 정부의 주요 기업정책들을 분야별, 이슈별로 나눠 연재하고 있다. 이번 주제는 상법 개정안 핵심 중의 하나인 ‘감사위원 분리선출’이다. (CNB=이성호 기자)

감사위원이 되는 이사를 따로 선출토록 하는 ‘감사위원 분리선임’은 상법 개정의 이슈 중의 하나다. (사진=연합뉴스)

이사 선임은 오너일가 맘대로
‘이사 중 감사 선출’ 요식행위
‘감사 분리 선출’ 핫이슈 부상

“투명한 기업지배구조 확립을 위해 다중대표소송제, 집중투표제, 감사위원 분리선출 등 상법 개정에 적극 나서겠다”

조정식 더불어민주당 정책위의장은 최근 국회에서 가진 기자간담회에서 이 같이 밝혔다.

앞서 문재인 대통령은 연두기자회견을 통해 “공정경제 법안의 조속한 입법을 위해 여야정 국정상설협의체를 더욱 활성화하도록 노력하겠다”고 강조한 바 있고, 법무부 또한 감사위원 분리선임 등의 상법 개정을 목표로 국회 입법을 위해 모든 노력을 다하겠다고 선언한 상태다.

정부와 여당에서 이처럼 상법을 대대적으로 손질할 방침인 가운데, 핵심 이슈 중 하나가 일반 이사와 감사위원이 되는 이사를 따로 선출토록 하는 ‘감사위원 분리선임’이다.

국회입법조사처·법제사법위원회 등에 따르면 감사위원회 위원은 이사의 업무집행을 감시·감독하는 역할을 수행하기 때문에 대주주로부터 독립성을 보장받아야 한다. 이에 현행 상법에서는 감사 선임시 대주주의 의결권을 아무리 많은 주식을 가지고 있어도 3%로 제한해 왔고, 감사위원회 위원을 뽑을 때에도 동일하게 적용하고 있다.

감사위원회의 경우 자산 2조원 이상 상장회사에 대해서는 의무적으로 구성토록 하고 있어 최근 자산 총액 2조원을 초과한 한진칼·한진 등도 설치를 꾀하고 있다.

상법에 의해 상장회사는 주주총회 결의에 의해 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사를 1명 이상 둬야 하지만 감사위원회를 설치한 경우는 제외된다.

하지만 함정이 있다. 감사위원회 위원이 되기 위해서는 이사로 선임된 자 중에서 뽑도록 하는 일괄선출방식인데, 이사 선출 단계에서는 대주주의 의결권 제한이 없다. 이 때문에 감사위원회 위원의 독립성이 훼손된다는 지적이 일고 있는 것.

경영진 등 대주주가 아닌 일반 주주가 추천한 이사는 애당초 이사선임 단계를 통과하기 어렵기 때문에 사실상 의결권 제한은 실효성이 없다는 얘기다.

이에 국회에는 감사위원을 맡을 이사는 선임할 때부터 다른 이사들과 분리해 선출토록 하는 상법 개정안(김종인 의원, 고 노회찬 의원, 채이배 의원안이 각각 대표발의)이 제출돼 있다.

의결권 제한의 경우, 김종인·노회찬 의원안은 감사위원이 되는 사내이사 선임 시에는 최대주주(특수관계인 포함)의 의결권이 3%까지만 가능하며, 감사위원이 되는 사외이사 선임 시에는 최대주주 뿐 아니라 모든 주주의 의결권을 3%까지로 제한했다.

채이배 의원안은 사내·사외를 구분치 않고 모든 주주에 대해 특수관계인과 합쳐 3%까지로 제한하는 방식이다.

이 개정안들은 감사업무의 독립성을 보장하는 한편 대주주의 전횡을 방지하기 위한 장치를 담았다고 볼 수 있다.

특히 공통적으로 감사위원을 전원 분리해 선임하도록 하고 있으나, 법무부에서는 감사위원이 될 이사 1인 이상에 대해서 3%룰을 적용, 분리·선출해 반드시 1명은 따로 뽑고 나머지는 회사 자율적으로 선택토록 하는 방안을 고심하고 있다.

재계에서는 감사위원 분리선출을 적극 반대하고 있다. (사진=연합뉴스)

외국계 자본의 공격 빌미?

반면, 이 같은 상법 개정과 관련해 재계의 반발은 거세다.

경영권이 위협된다는 것으로 한국경영자총협회·대한상공회의소 등에서는 외국계 투기자본의 영향력을 강화하는 수단으로 활용될 소지가 높다고 우려하고 있다.

투기자본이 지분 매집을 통해 주요 주주가 돼 자신들이 원하는 인사를 경영진에 참여시키거나 사측의 주요 의사결정에 반대하는 등 기업 경영을 어렵게 만들 가능성이 있다는 것.

한국경제연구원 등에 따르면 실제로 과거 소버린과 SK의 경영권 분쟁 당시, SK 주식 14.99%를 가진 소버린이 지분을 5개로 쪼개 각 2.99%씩 보유하게 하고 모든 의결권을 행사했지만 SK 최대 주주측은 의결권 행사를 3%밖에 할 수 없었던 사례가 있다.

특히 지주회사의 경우 공정거래법상 자회사 지분을 일정 수준(상장기업 20%, 비상장기업 40%) 이상 반드시 보유해야 하지만, 자회사 감사위원 분리 선임 시 3%를 초과하는 지주사 지분을 상실, 결국 해외 투기자본의 공격에 더욱 취약하게 된다는 주장이다.

즉, 대주주보다 주식을 적게 소유하고 있더라도 자신들의 이익을 대변하는 이사를 다수 선임할 수 있게 된다는 것이 재계 측의 반대 이유다.

대한상의 관계자는 CNB에 “감사위원도 이사로서 이사회의 모든 결정에 참여하는 멤버”라고 전제하며 “주주의 가장 큰 권리가 주식 수에 따라 의결권을 행사할 수 있는 것인데 3% 제한룰로 이러한 권리를 막는 것은 절대 수용할 수 없는 입장”이라고 말했다.

이어 “감사위원 분리선출의 한 형태인 정부안(1명 이상)과 관련해서도 경제계에서는 받아들이기 힘들어 향후 국회에서의 입법논의에 대비한 자료를 정리를 하고 있다”고 덧붙였다.

(CNB=이성호 기자)